浙江永太科技股份有限公司关于以资本公积金定向转增股本的实施公

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公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1.截至本公告发布之日,浙江永泰科技有限公司(以下简称“永泰科技”或“本公司”)的总股本为817,463,027股。此次,根据除控股股东王英梅、何仁宝、浙江永泰控股有限公司以外的其他股东持有的510,148,027股,资本公积金的股本溢价每10名其他股东增加1.206188股(61,533,442/510,148,027*10),合计61,533,442股。

2.本次定向增加资本公积的除息价格具体计算公式为:增加后除息价格=记录收盘价日\u 1+本次增加的股份数/本次变更前的总股本=记录收盘价日\u 1+61,533,442/817,463,027 =记录收盘价日\u 1+0.075274。

3.控股股东王英梅、何仁宝、浙江永泰控股有限公司承诺在本次定向增持记录日期(含记录日期)前不变更公司股份。

4.本公司本次定向转换为股本的公积金入账日期为2019年9月27日(星期五),除息日和除息日为2019年9月30日(星期一)。请不要在2019年9月27日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司”)登记的股东收到股份之日(2019年9月30日)之前取消证券账户、更改信息、将股份转托管,以免影响股份的接收。当前非限制性可交易股票接收的起始交易日为2019年9月30日(星期一)。

一、股东大会审议通过资本公积金定向转换方案

1.原始绩效承诺和完成

2016年4月8日,公司披露了关于发行股票、以现金购买资产、筹集配套资金稀释即期回报和采取填充措施的公告。为了维护全体股东的利益,控股股东自愿做出如下承诺:如果公司2016 -2018年累计净利润(不包括浙江棕榈制药有限公司和佛山棕榈制药有限公司的承诺业绩)低于12亿元,控股股东将在承诺期2018年审计报告披露后10个工作日内补足现金差额。控股股东不是资产重组业务的交易对手,承诺不是重组计划的一部分,而是控股股东自愿做出的承诺。

由于内外因素,公司实际累计净利润为722,450,968.66元,不到12亿元,差额为477,549,031.35元。

2.薪酬方案的变更及原因

由于股权质押比例较高,控股股东仍利用自身信用为公司提供大量担保,这在一定程度上影响了其融资能力。如果按照原业绩承诺计划向上市公司支付现金补偿,控股股东需要大规模减少对上市公司的融资担保,以释放信用额度或大量减持上市公司股份进行融资。任何方式都会给上市公司的长期发展带来不利影响,也会损害公司所有股东的利益,尤其是中小股东的利益。

因此,为了充分保护公司和全体股东的权益,控股股东建议将现金补偿义务改为股票补偿。即永泰科技利用其资本公积向其他股东转让一定数量的股份,控股股东放弃转让的股份。

2019年5月20日,公司2018年度股东大会审议通过了《关于变更控股股东绩效薪酬承诺的议案》,同意控股股东应放弃资本公积增加资本,以替代直接现金薪酬,履行绩效薪酬承诺。控股股东回避投票。

3.资本公积定向转换为股本的计划

2019年5月20日,本公司2018年度股东大会审议通过了《关于变更控股股东绩效薪酬承诺的议案》和《2018年度利润分配及资本公积转股本计划》。鉴于上述股东大会审议的公司利润分配和资本公积转换计划涉及定向转换和增加,不同于年度利润分配的股本基数,难以同时实施。因此,公司对相关建议进行了调整。

2019年7月19日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整2018年利润分配和资本盈余转换计划的议案》和《关于将资本盈余转换为股票盈余计划的议案》。

2019年8月5日,公司2019年第二次特别股东大会审议通过了《关于资本公积转换为股本计划的议案》,具体为:根据2018年12月31日控股股东王英梅、何仁宝、浙江永泰控股有限公司以外的其他股东持有的512,778,827股股份,其他股东持有的每10股股本金将转换为1.2股。上述事项的股本自董事会审议之日起至计划实施之日止发生变化的,应当以变更后的股本为基础实施,分配比例按照分配总额不变的原则进行调整。

二.定向资本公积金转股计划实施。

自发行计划披露至实施期间,公司共回购并注销了263.08万股限制性股票。目前,公司已完成限售股回购和注销业务。公司股份总数由820,093,827股变更为817,463,027股,其他股东持有的股份由512,778,827股变更为510,148,027股。

根据分配总额不变的原则,增资计划调整为:以控股股东王英梅、何仁宝、浙江永泰控股有限公司以外的其他股东持有的510,148,027股为基数,其他股东每10股增加1.206188股(61,533,442/510,148,027*10)本次定向增加资本公积的除息价格具体计算公式为:增加后除息价格=记录收盘价日\u 1+本次增加的股份数/本次变更前的总股本=记录收盘价日\u 1+61,533,442/817,463,027 =记录收盘价日\u 1+0.075274。

本计划的实施与2019年第二次临时股东大会审议的目标转移和增加计划及其调整原则一致,且本计划的实施自股东大会审议通过之日起不超过两个月。

原转换股份总数61,533,459股与实际转换股份总数61,533,442股之间的差额为17股,差额由余额四舍五入造成。定向增发完成后,公司将增加股本61,533,442股,公司总股本将从817,463,027股增至878,996,469股。此分配计划不涉及税收和税收扣减。

三.记录日期和除权除息日

资本公积金的定向增加记录日期为2019年9月27日,除息日和除息日为2019年9月30日。

四、资本公积金目标增加对象

截至2019年9月27日下午,深交所关闭后,除股东王英梅、何仁宝、浙江永泰控股有限公司外,其他股东均在中国证券清算公司深圳分公司注册

五、资本公积金定向增加法

2019年9月30日,定向股权转让将直接计入股东的证券账户。

对于转换过程中产生的少于1股的股票,按照小数点后的尾数从大到小依次分配给股东(如果尾数相同,系统将随机分配给尾数相同的股东,具体数量和比例将由中国证券清算公司深圳分公司审核确认,具体分配结果以中国证券清算公司深圳分公司的实际经营结果为准)

6.无限制流通股定向增加的首个交易日是2019年9月30日。

七.股本变动表

8.此次转换后,基于878,996,469股新股的稀释,2019年上半年每股净利润为0.1613元。

九.咨询机构

地址:浙江化工原料基地临海公园东海第五大街1号

咨询部:证券投资部

电话:0576-85588006,85588960

传真:0576-85588006

X.供将来参考的文件

1.中国结算深圳分公司确认的股本定向转换具体时间安排的文件;

2.公司第五届董事会第二次会议决议;

3.本公司2019年第二次特别股东大会决议。

特此宣布。

浙江永泰科技有限公司董事会

2019年9月24日

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